Van verkoopwens tot overdracht: het verkoopproces van een onderneming

Stap 1: Bepaal uw persoonlijke en zakelijke doelstellingen

Op het moment dat u overweegt uw onderneming te verkopen, zijn daar vaak veel gedachten en afwegingen aan voorafgegaan. Mogelijk wilt u vanwege uw leeftijd meer tijd vrijmaken voor andere activiteiten, bent u toe aan een geheel nieuwe uitdaging of zoekt u juist een strategische partner om samen een nieuwe koers voor de onderneming uit te zetten.

Naast persoonlijke overwegingen spelen ook zakelijke en financiële doelstellingen een belangrijke rol. Welke verkoopopbrengst verwacht u en op welk moment wilt u deze ontvangen? Bent u bijvoorbeeld bereid een deel van de koopprijs op een later moment te ontvangen, via een vendor loan of een earn-outregeling?

Stap 2: Maak uw onderneming verkoopklaar

Een goede voorbereiding vergroot de kans op een succesvolle verkoop. Het is daarom verstandig om tijdig te beoordelen in hoeverre uw onderneming verkoopklaar is.

Een belangrijk aandachtspunt is bijvoorbeeld de afhankelijkheid van u als ondernemer. Wanneer klanten, leveranciers en medewerkers voor vrijwel alle operationele en commerciële beslissingen bij u aankloppen, kan dit voor een koper een risico vormen. Een zelfstandig managementteam en goed vastgelegde bedrijfsprocessen vergroten de overdraagbaarheid van de onderneming.

Stap 3: Waardering van de onderneming

Een waardering is onmisbaar om de waarde van uw onderneming objectief in kaart te brengen, ongeacht uw eigen verwachtingen ten aanzien van de verkoopprijs. Bij de waardering wordt onder andere gekeken naar de historische en verwachte toekomstige winstgevendheid, kasstromen, marktpositie, groeimogelijkheden en het risicoprofiel van de onderneming.

Uiteindelijk biedt een waardering geen garantie voor de uiteindelijke verkoopprijs. Deze wordt mede bepaald door de interesse vanuit de markt, mogelijke synergievoordelen en de onderhandelingspositie van zowel koper als verkoper.

Stap 4: Opstellen van de informatieset en benaderen potentiële kopers

Om potentiële kopers goed te informeren, wordt doorgaans een informatiememorandum opgesteld. Hierin worden de activiteiten, marktpositie, organisatie, klanten, medewerkers en financiële prestaties van de onderneming beschreven.

Vervolgens wordt in kaart gebracht welke partijen mogelijk geïnteresseerd zijn. Hierbij kunt u denken aan strategische kopers, investeringsmaatschappijen, Management Buy-In-kandidaten of, niet ongebruikelijk, het huidige managementteam of een familielid.

Voor de eerste (externe) benadering van potentiële kopers wordt vaak gebruikgemaakt van een anoniem bedrijfsprofiel. Hiermee kan de interesse van potentiële kopers worden getoetst zonder direct de identiteit van uw onderneming prijs te geven. Vervolgens kan het uitgebreidere informatiememorandum, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, worden verstrekt. Naar aanleiding van het informatiememorandum en een kennismaking met de verkoper kan de potentiële koper een niet-bindend bod uitbrengen. Daarbij geldt dat, net als bij de verkoop van een woning, de hoogste bieding niet altijd de meest aantrekkelijke bieding is. Uiteindelijk is het totale plaatje doorslaggevend. Naast de koopprijs en de voorwaarden kunnen ook vertrouwen en een goede persoonlijke klik tussen koper en verkoper een belangrijke rol spelen.

Stap 5: Onderhandeling op hoofdlijnen

Op basis van de niet-bindende biedingen wordt bepaald met welke partij de onderhandelingen worden voortgezet. Wanneer overeenstemming op hoofdlijnen bestaat, worden de afspraken vastgelegd in een intentieovereenkomst, ook wel Letter of Intent (LOI) genoemd. Hierin staan onder andere de formulering van de koopprijs, transactiestructuur, betaalwijze, planning en exclusiviteitsafspraken.

Stap 6: Due Diligence

Na ondertekening van de intentieovereenkomst wordt de koper in staat gesteld een due diligence-onderzoek uit te voeren. De benodigde informatie ten behoeve van het due diligence-onderzoek wordt beschikbaar gesteld in een digitale dataroom. De koper onderzoekt de onderneming op een of meerdere gebieden, waaronder financieel, fiscaal, juridisch, commercieel en operationeel vlak.

De uitkomsten van het onderzoek kunnen invloed hebben op de koopprijs, garanties en overige transactievoorwaarden. Door de onderneming voorafgaand aan het verkoopproces verkoopklaar te maken, bijvoorbeeld door middel van een vendor due diligence, kunnen mogelijke aandachtspunten tijdig worden gesignaleerd en wordt voorkomen dat deze pas tijdens het due diligence-onderzoek aan het licht komen.

Stap 7: Koopovereenkomst en transactie

Na afronding van het due diligence-onderzoek worden de definitieve afspraken vastgelegd in de koopovereenkomst. Hierin staan onder andere de koopprijs, betalingsvoorwaarden, garanties, vrijwaringen en eventuele afspraken over uw betrokkenheid na de overdracht. Vervolgens vindt de closing plaats. Bij een aandelentransactie worden de aandelen via een notariële akte geleverd.

Conclusie

Het succesvol doorlopen van een verkoopproces vergt tijd, geduld en flexibiliteit. Iedere onderneming en transactie is anders. Daardoor verloopt geen enkel verkooptraject exact zoals vooraf verwacht. Tijdens het proces kunnen nieuwe inzichten ontstaan, kunnen omstandigheden veranderen en kunnen zich onverwachte vraagstukken voordoen.

Juist daarom zijn een gedegen voorbereiding en deskundige begeleiding essentieel. Door vooraf heldere doelstellingen te formuleren, de onderneming verkoopklaar te maken en het proces zorgvuldig in te richten, kunnen risico’s tijdig worden gesignaleerd en beheerst. Dit vergroot niet alleen de kans op een succesvolle transactie, maar draagt er ook aan bij dat de onderneming in goede handen wordt overgedragen.