Artikel
Een due diligence onderzoek vormt vaak de verdiepingsslag in een overnametraject. In de fase vóór het onderzoek delen partijen vooral op hoofdlijnen informatie op financieel, fiscaal, personeel en juridisch gebied. Een due diligence onderzoek geeft aan hoe een onderneming er in de praktijk écht voorstaat. Hiermee is het de basis voor het overeenkomen van de koopprijs, de risicoverdeling van aansprakelijkheden na overname en wat u na de overname direct moet organiseren.
De bevindingen uit het due diligence onderzoek hebben dus direct invloed op koopprijs en overige belangrijke zaken uit de deal. Dat maakt due diligence meer dan een controle. Koper en verkoper hebben immers verschillende belangen, maar dezelfde behoefte: duidelijkheid vooraf, rust achteraf.
Voordelen van een due diligence onderzoek voor de koper
Voor een koper biedt due diligence zekerheid over wat hij precies gaat kopen. Het zorgt voor een goede identificatie en beheersing van eventuele risico’s. Voor een verkoper helpt het om verwachtingen te managen en discussie achteraf te voorkomen.
In de praktijk zien wij dat transacties niet vaak vastlopen op een grote bevinding uit het due diligence onderzoek. Juist door een stapeling van kleinere bevindingen die afzonderlijk te overzien zijn, maar samen wel degelijk invloed hebben op de waarde van de onderneming (en dus de koopprijs) en risico’s na overname, ontstaat vaak discussie.
De due diligence-uitkomsten komen in de praktijk vaak terug in drie onderdelen van de deal:
- Koopprijsaanpassing
- Vrijwaringen
- Organisatorische zaken na overname
Koopprijsaanpassing: wat u echt betaalt, volgt uit de details
Hoewel vaak over 'de koopprijs' wordt gesproken, bestaat deze in de praktijk uit meerdere bouwstenen. Juist die onderliggende onderdelen worden tijdens het due diligence onderzoek getoetst. Wijkt het beeld af van wat vooraf in de intentieovereenkomst is afgesproken, dan ligt een aanpassing van de koopprijs voor de hand.
Normalisaties en financiële informatie
Bij de waardering spelen de genormaliseerde jaarcijfers vaak een centrale rol. In het due diligence onderzoek wordt gecheckt of de toegepaste normalisaties, de cijfers en overig gedeelde informatie correct, volledig en niet-misleidend zijn.
In de praktijk zien wij dat onderhandelingen op de koopprijs zelden gaan om één grote normalisatie. Vaker gaat het om meerdere kleinere correctieposten. Denk aan kosten die structureel blijken te zijn terwijl ze als incidenteel zijn gepresenteerd en daarom eerder zijn genormaliseerd, of managementvergoedingen die na overname anders worden ingericht. Omdat de ondernemingswaarde als onderdeel van de koopprijs vaak wordt gebaseerd op multiples, kan een relatief beperkte correctie op de cijfers door een onjuiste normalisatie toch een aanzienlijke impact hebben. Dit komt omdat het effect bijvoorbeeld vervijfvoudigd kan worden als de ondernemingswaarde is gebaseerd op een multiple van vijf keer de nettowinst voor rente, belastingen en afschrijvingen.
Cash- en debtlike items
Een terugkerend discussiepunt is de afbakening van cash en debt als onderdeel van de koopprijs. In de praktijk blijkt dat bepaalde posten niet altijd direct als schuld zijn gepresenteerd op de balans, maar economisch wel hetzelfde effect hebben als een schuld. Denk aan rekening‑courantverhoudingen met aandeelhouders, leaseverplichtingen of uitgestelde belastingverplichtingen.
Voor een koper maken juist dit soort posten het verschil. Ze beïnvloeden de netto schuldpositie en daarmee de effectieve koopprijs. Wanneer deze posten tijdens due diligence alsnog als debt‑like item worden aangemerkt, valt de netto schuld hoger uit dan verwacht. Gebruikelijk leidt dit tot een verlaging van de koopprijs.
Netto werkkapitaal
Naast schuld speelt het netto werkkapitaal een belangrijke rol. Veel transacties gaan uit van een 'normaal' werkkapitaalniveau dat nodig is om de onderneming na overname zonder aanvullende financiering voort te zetten. Tijdens due diligence wordt onder meer gekeken naar:
- de waardering en samenstelling van debiteuren en voorraden
- signalen dat betalingen zijn uitgesteld of versneld
- de structurele financieringsbehoefte van de dagelijkse operatie
Blijkt het werkkapitaal op overnamedatum lager dan het afgesproken normale niveau, dan financiert de koper feitelijk een tekort mee. Dat wordt doorgaans gecorrigeerd door middel van een koopprijsaanpassing.
Afwijken van verwachtingen in de intentieovereenkomst
In een intentieovereenkomst wordt vaak impliciet of expliciet uitgegaan van bepaalde omzet- of winstverwachtingen. Due diligence laat zien of deze aannames realistisch zijn. Wanneer blijkt dat contracten of afspraken met bepaalde klanten of leveranciers ontbreken, marges onder druk staan of groei minder zeker is dan gedacht, kan dit aanleiding zijn om:
- terug in onderhandeling te gaan over de koopprijs en deze waar nodig te herzien
- aanvullende voorwaarden af te spreken
- of te kiezen voor variabele elementen, zoals een earn‑out
Leakage: waarde tussen effectieve datum en leveringsdatum
Bij transacties met een vaste overnamedatum (de 'effectieve datum') speelt leakage een rol: waarde die tussen effectieve datum en closing, de datum van notariële levering (de 'leveringsdatum'), vanuit de onderneming naar de verkoper (of gelieerde partijen) vloeit. Voorbeelden hiervan zijn: dividenduitkeringen aan de verkoper, bonussen aan managers (buiten normale beloning), leningen aan de verkoper, privékosten van de verkoper die door de onderneming lopen en niet-marktconforme transacties.
In de praktijk ontstaan hierover zelden discussies door bewuste onttrekking, maar vaker doordat niet duidelijk is vastgelegd wat in de tussenliggende periode wel en niet is toegestaan. Due diligence onderzoek maakt (mogelijke) leakage inzichtelijk en biedt aanknopingspunten om hier duidelijke afspraken over te maken of de koopprijs hierop aan te passen.
Vrijwaringen: compensatie voor geïdentificeerde risico’s of verplichtingen
Niet elk risico leent zich voor een directe koopprijsaanpassing. Soms is de omvang onzeker of hangt de uitkomst af van toekomstige gebeurtenissen. In die gevallen zijn vrijwaringen een passend instrument. Via een vrijwaring neemt de verkoper een specifiek, geïdentificeerd risico voor zijn rekening, mocht dit zich na overname daadwerkelijk voordoen.
Wanneer zijn vrijwaringen passend?
Vrijwaringen worden in de praktijk vaak ingezet bij:
- lopende of potentiële juridische geschillen
- fiscale risico’s waarvan de uitkomst nog onzeker is
- contractuele onzekerheden
- arbeidsrechtelijke kwesties
Het due diligence‑onderzoek vormt hierbij steeds de basis. Vrijwaringen hebben over het algemeen alleen betrekking op specifieke, bekende risico’s en worden één op één verrekend door de verkoper aan de koper.
Na overname: van aanbevelingen in het due diligence rapport naar daadwerkelijke actiepunten
De waarde van due diligence onderzoek stopt niet op de overnamedatum. Het onderzoek vormt vaak juist de basis voor de eerste acties na overname. Een goed voorbereide koper weet bij overdracht al waar direct aandacht nodig is. In de praktijk gaat het bijvoorbeeld om:
- contracten die moeten worden aangescherpt of geformaliseerd
- interne afspraken die nog niet goed zijn vastgelegd
- processen die efficiënter kunnen worden ingericht
Veelvoorkomende aandachtspunten na overname
Regelmatig zien wij dat na overname aandacht nodig is voor:
- het actualiseren of harmoniseren van arbeidsovereenkomsten
- het vastleggen van afspraken met sleutelklanten en leveranciers
- het aanscherpen van bevoegdheden en besluitvormingsprocessen
- het verbeteren van rapportage en financiële stuurinformatie
Door deze punten al tijdens due diligence scherp te krijgen, ontstaat geen lijst met verrassingen na overname, maar een concreet en beheersbaar actie- en implementatieplan.
Conclusie
Due diligence onderzoek is geen formaliteit of eindpunt, maar een belangrijke verdiepingsslag in het transactieproces. Door bevindingen uit het due diligence onderzoek zorgvuldig te vertalen naar correcties in de koopprijs, vrijwaringen en een duidelijk actieplan na overname, ontstaat een volwaardige transactie die praktisch uitvoerbaar is en waarin risico’s zijn beheerst.
Bij Groenewegen & Lukaart begeleiden wij due diligence‑onderzoeken als integraal onderdeel van aankoop- en verkooptrajecten. Onze rol eindigt niet bij het signaleren van risico’s. Wij ondersteunen bij de weging en vertaling van bevindingen naar werkbare afspraken en heldere vervolgstappen. Zo dragen wij bij aan eerlijke transacties, waarin zorgvuldig rekening wordt gehouden met risico’s en lange termijndoelstellingen. Meer weten? Lees meer over onze dienstverlening of neem direct contact met ons op!
